«Зворотний» вихід на Nasdaq: обліковий парадокс як шлях для українського бізнесу

Автор: Доденко Дмитро Олександрович

Як фінансовий директор, я живу у світі чітких правил та логіки. Але що, якби я сказав вам, що існує транзакція, в якій мою приватну компанію юридично купують (нас поглинає публічна компанія), але коли я відкриваю нашу фінансову звітність, виявляється, що насправді… це ми щойно купили їх?

Це не помилка і не шахрайство. Це один із найелегантніших парадоксів у МСФЗ, відомий як «зворотне поглинання» (reverse acquisition).

На перший погляд, це академічна головоломка. Але сьогодні, для амбітного українського бізнесу, цей, здавалося б, дивний механізм є одним із найдієвіших і найшвидших шляхів виходу на глобальні ринки капіталу, як-от NASDAQ, NYSE чи LSE (London Stock Exchange). І хоча для обходу валютних обмежень НБУ в будь-якому випадку потрібен іноземний холдинг, саме злиття зі SPAC дозволяє зробити цей вихід на ринок значно швидшим та з наперед узгодженою оцінкою, усуваючи ризики та невизначеність традиційного, довгого процесу IPO.

Практична стратегія: «бекдор-лістинг»

Уявімо, що наша приватна українська компанія (назвемо її «UKR-Tech») є успішною, прибутковою та готовою до залучення міжнародного капіталу.

Традиційний шлях (IPO)

Ми б витратили 12-18 місяців на road-show, підготовку проспекту емісії, глибоку оцінку (яка б враховувала воєнні ризики) і сподівалися б на вдале «вікно» на ринку.

Альтернативний шлях (зворотне поглинання)

Ми знаходимо вже зареєстровану на Nasdaq публічну компанію. Найчастіше це «компанія-оболонка» або SPAC (Special Purpose Acquisition Company) – по суті, це «мішок з грошима», компанія без операційної діяльності, створена саме для того, щоб знайти та злитися з приватною компанією, як наша.

Юридична форма угоди

Публічна компанія-оболонка (юридичний покупець) випускає нові акції та «купує» ними 100% нашої приватної UKR-Tech (юридичний об’єкт придбання).

Економічна суть угоди

Наша UKR-Tech значно більша за «оболонку». Тому після обміну акціями колишні власники UKR-Tech отримують, скажімо, 90% акцій об’єднаної публічної компанії. Вони отримують повний контроль: призначають нову раду директорів та керують бізнесом.

Ми щойно стали публічною компанією, оминувши процес IPO. Ми це бачили нещодавно: «Київстар» вийшов на Nasdaq саме через злиття зі SPAC-компанією Cohen Circle Acquisition Corp.¹

Алгоритм відображення в звітності: парадокс CFO

Ось де починається магія бухгалтерського обліку. Моя робота як фінансового директора – показати економічну реальність, а не юридичну обгортку.

Крок 1

Хто насправді кого купив? (МСФЗ 3)

Стандарт МСФЗ 3 «Об’єднання бізнесу» вимагає ідентифікувати бухгалтерського покупця (accounting acquirer) – того, хто отримав контроль. У нашому випадку, незважаючи на те, що публічна оболонка випустила акції, контроль отримали власники UKR-Tech.

Отже, для цілей звітності:

• Бухгалтерський покупець: Наша приватна UKR-Tech.
• Бухгалтерський об’єкт придбання: Публічна компанія-оболонка (SPAC).

Крок 2

Ми «купили» бізнес чи лістинг? (МСФЗ 3 проти МСФЗ 2)

Моє наступне питання: що собою являє ця «оболонка», яку ми придбали?

Сценарій А

«Оболонка» є реальним бізнесом (наприклад, менша операційна компанія)

У цьому випадку застосовується МСФЗ 3 «Об’єднання бізнесу».

1. Консолідація: Наша консолідована звітність буде продовженням фінансової звітності UKR-Tech. Активи та зобов’язання UKR-Tech залишаються за їхньою історичною (балансовою) вартістю.
2. Ціна купівлі: Ми розраховуємо «умовну винагороду» – справедливу вартість акцій, які б ми мали випустити, щоб дати колишнім власникам публічної компанії їхню частку (наприклад, 10%).
3. Результат: Ми визнаємо активи та зобов’язання публічної компанії за їхньою справедливою вартістю на дату угоди. Різниця між «умовною винагородою» та чистою справедливою вартістю активів стає Гудвілом (Goodwill).

Сценарій Б

«Оболонка» – це SPAC (лише готівка та лістинг)

Це найпоширеніший випадок (як у «Київстар»). І тут ключовий момент: SPAC, який має лише готівку, не є «бізнесом» за визначенням МСФЗ 3.

1. Стандарт: МСФЗ 3 не застосовується. Натомість ми застосовуємо МСФЗ 2 «Платіж на основі акцій».
2. Логіка: Транзакція розглядається так, ніби UKR-Tech випустила власні акції (платіж), щоб «купити» дві речі: 1) чисті активи SPAC (тобто, готівку) та 2) «послугу з отримання біржового лістингу».
3. Результат: Різниця між справедливою вартістю акцій, які ми «умовно випустили» (тобто, вартістю нашої компанії), та справедливою вартістю чистих активів (готівки), які ми отримали від SPAC, не є Гудвілом. Ця різниця визнається негайно у Звіті про прибутки та збитки як «Витрати на лістинг» (Listing Expense).

Для фінансового директора це означає, що в перший же день нашого публічного життя я маю показати у звітності значний негрошовий збиток. Моє завдання – чітко пояснити новим інвесторам, що це не операційний провал, а одноразова, очікувана плата за вихід на біржу.

Крок 3

Парадокс в окремій звітності (МСБО 27)

І наостанок, ще один парадокс. Уся ця складна логіка зворотного поглинання застосовується лише у консолідованій звітності.

В окремій (неконсолідованій) звітності самої публічної компанії-оболонки (яка юридично є материнською) все просто: вона випустила акції та отримала актив – «Інвестицію в дочірню компанію (UKR-Tech)». Ця інвестиція обліковується за собівартістю – тобто за справедливою вартістю випущених акцій.

Переваги та ризики для української компанії

Ця стратегія – не просто «лазівка». Це зважене рішення з чіткими плюсами та мінусами.

Переваги

1. Швидкість та Вартість: Процес значно швидший та дешевший, ніж традиційне IPO.
2. Доступ до капіталу: Ми не просто отримуємо лістинг, а й (у випадку зі SPAC) отримуємо готівку, яку SPAC залучив раніше.
3. Визначеність ціни: Ми домовляємось про оцінку безпосередньо зі спонсорами SPAC, а не залежимо від волатильності ринку під час IPO.
4. Збереження контролю: На відміну від IPO, де часто відбувається значне розмиття частки, тут власники приватної компанії, як правило, зберігають переважний контроль.

Ризики та шляхи їх зменшення

1. Ризик: «Брудний» спадок. Найбільша небезпека – успадкувати приховані борги, зобов’язання або судові позови від публічної «оболонки».
   – Зменшення ризику: Тотальна Due Diligence. Не можна економити на юридичній та фінансовій перевірці «оболонки». Це найважливіший крок.
2. Ризик: Репутація. Деякі інвестори ставляться до зворотних поглинань скептично через менший рівень перевірки регулятором порівняно з IPO.
   – Зменшення ризику: Вибір «чистого» SPAC з поважними спонсорами та готовність до повної прозорості після угоди.
3. Ризик: Операційний шок. Ваше керівництво ніколи не керувало публічною компанією. Вимоги до звітності, комплаєнсу та відносин з інвесторами – це зовсім інший рівень тиску.
   – Зменшення ризику: Залучити досвідчених радників, фінансових та юридичних експертів до угоди та підготувати власні фінанси до рівня «готовності до аудиту» (audit-ready) заздалегідь.

Як обійти валютні обмеження НБУ?

Це найцікавіше для українського бізнесу. Як «купити» американську публічну компанію, якщо НБУ забороняє виведення капіталу для купівлі корпоративних прав за кордоном?

Відповідь: угода відбувається без руху грошей з України.

Це шахова партія у три ходи, і приклад «Київстару» ілюструє її бездоганно:

1. Хід 1: Реструктуризація (створення іноземного холдингу). Власники українського бізнесу (наприклад, АТ «UKR-Tech») створюють нову холдингову компанію у нейтральній, сприятливій для інвестицій юрисдикції (наприклад, на Бермудах, як Kyivstar Group Ltd., або в Нідерландах, на Кіпрі тощо). Потім вони передають 100% акцій української компанії у власність цього нового холдингу. Це може бути обмін акціями або конвертація боргу в капітал (що НБУ нещодавно дозволив).
2. Хід 2: Злиття (обмін акціями за кордоном). Тепер наша приватна компанія – це «OurCo Ltd.» (зареєстрована на Бермудах). Саме ця іноземна компанія проводить зворотне поглинання з американською SPAC-компанією. Це обмін акціями між двома не-українськими юридичними особами.
3. Хід 3: Результат. Гроші (капітал) не виходили з України для купівлі. Валютне законодавство України поширюється на транскордонні перекази з України. Ця ж транзакція та її розрахунки відбуваються повністю за межами українського фінансового контуру.

Податкові наслідки? Безумовно. Власники-українці тепер володіють Контрольованою Іноземною Компанією (КІК). Вони зобов’язані звітувати про неї та, потенційно, платити податок з нерозподіленого прибутку. Однак, і тут є перевага: закон про КІК звільняє від оподаткування прибуток, якщо компанія є публічною та її акції котируються на визнаній фондовій біржі. Таким чином, сам факт виходу на Nasdaq може допомогти виконати умови для звільнення від оподаткування прибутку КІК.

Висновок

Те, що починається як обліковий парадокс – коли покупець стає придбаним – на практиці виявляється потужною, перевіреною стратегією. Для українського бізнесу це не просто спосіб обійти дороге IPO. Це структурований шлях доступу до глобального капіталу, який є абсолютно реальним навіть в умовах воєнного стану та жорстких валютних обмежень.

1. Група Київстар розпочинає торги на біржі Nasdaq під тікером “KYIV” 15 серпня, завершуючи історичне публічне розміщення – Київстар, https://kyivstar.ua/news/id150820250910 ↩